КИК в 2026 году: полный разбор для собственника иностранных активов
Если у вас есть доля в иностранной компании, иностранный счёт, траст или фонд за рубежом — эта статья о ваших обязательствах перед российской налоговой, действующих штрафах и о том, что делать прямо сейчас.
Что изменилось в 2026 году
| Что | С какого момента | Последствие для собственника |
|---|---|---|
| ФЗ № 176-ФЗ от 12.07.2024 — новая шкала фиксированного налога КИК | С 2025 г. | Фиксированные суммы теперь зависят от числа КИК; прежние 34 млн не применяются |
| ФЗ № 425-ФЗ от 28.11.2025 — режим глобального минимального налога для МГК | С 01.01.2026 | Холдинги с выручкой свыше 750 млн евро обязаны платить налог не менее 15% |
| Уведомление о переходе на фиксированный налог за 2026 г. | До 31.12.2026 | Кто хочет фиксированный режим — должен подать в этом году |
| Отчёт о движении средств по зарубежным счетам (банки, брокеры, крипта) | До 01.06.2026 | Уже истёк — проверьте, подан ли |
| ФЗ № 38-ФЗ от 20.02.2026 — арест цифровой валюты в уголовном процессе | С 03.03.2026 (вступление в силу) | Криптоактивы КИК теперь арестовываются наравне с иным имуществом |
Кто попадает под режим КИК
Вы — контролирующее лицо, если:
- ваша доля в иностранной организации превышает 25%;
- ваша доля превышает 10%, но совокупная доля всех российских резидентов в этой организации превышает 50%;
- вы фактически контролируете иностранную структуру — даже без формального участия (номинальный владелец, управляющий, бенефициар).
при расчёте доли учитываются доли супруга и несовершеннолетних детей — даже если активы оформлены на них.
Что считается КИК:
Режим распространяется не только на иностранные компании (Ltd, Inc, GmbH), но и на иностранные структуры без образования юридического лица (ИСБОЮЛ): трасты, частные фонды, партнёрства — в которых вы являетесь учредителем, бенефициаром или имеете право получать доход.
Обязательства: что подавать и когда
| Документ | Срок | Кто подаёт |
|---|---|---|
| Уведомление об участии в иностранной организации | 3 месяца с момента возникновения / изменения | Все резиденты РФ |
| Уведомление о КИК за 2025 год | 30 апреля 2026 — истёк | Физические лица |
| Декларация 3-НДФЛ с прибылью КИК | 30 апреля 2026 — истёк | Физические лица |
| Отчёт о движении средств по зарубежным счетам | 1 июня 2026 — истёк | Валютные резиденты РФ |
| Уведомление о переходе на фиксированный налог за 2026 г. | 31 декабря 2026 | Физические лица (по желанию) |
Уведомление о КИК подаётся независимо от финансового результата. Убыток, нулевая прибыль, отсутствие деятельности — не основание для непредставления уведомления.
Два налоговых режима: какой выгоднее
Режим 1. Стандартный — налог с фактической прибыли
Прибыль КИК включается в налоговую базу по НДФЛ, если превышает 10 млн рублей суммарно по всем КИК (п. 7 ст. 25.15 НК РФ). Налогообложение — по стандартным ставкам НДФЛ.
Убыток переносится на будущие периоды без ограничений по сроку при условии своевременной подачи уведомления. Иностранный налог, фактически уплаченный КИК, вычитается из российского НДФЛ в пределах суммы российского налога на ту же прибыль.
Когда выгоден: при небольшой прибыли КИК (до 27,99 млн руб. при одной КИК), реальных убытках, а также при высоком иностранном налоге, существенно перекрывающем российский.
Режим 2. Фиксированный налог — платите с условной суммы
Физическое лицо вправе перейти на уплату НДФЛ с фиксированного размера прибыли КИК вне зависимости от реального финансового результата (ст. 227.2 НК РФ в ред. ФЗ № 176-ФЗ от 12.07.2024).
| Число КИК | Фиксированная прибыль | НДФЛ (≈ 5 млн за каждую) |
|---|---|---|
| 1 | 27 990 000 руб. | ≈ 5 000 000 руб. |
| 2 | 52 718 000 руб. | ≈ 10 000 000 руб. |
| 3 | 75 445 300 руб. | ≈ 15 000 000 руб. |
| 4 | 98 172 600 руб. | ≈ 20 000 000 руб. |
| 5 и более | 120 899 900 руб. | ≈ 25 000 000 руб. (максимум) |
Суммы для 3 и 4 КИК рассчитаны по формуле НК РФ: 52 718 000 + 22 727 300 × (N−2). Источник: ст. 227.2 НК РФ в ред. ФЗ № 176-ФЗ от 12.07.2024.
Ключевые условия режима:
- финансовую отчётность КИК раскрывать не требуется;
- режим применяется ко всем КИК налогоплательщика одновременно — выборочный выбор недопустим;
- режим фиксируется на не менее 5 лет; досрочный выход не допускается, кроме случая законодательного увеличения суммы налога;
- уведомление о переходе за 2026 год — до 31 декабря 2026 года.
Когда прибыль КИК освобождается от налога
Статья 25.13-1 НК РФ предусматривает исчерпывающий перечень оснований освобождения.
Основные действующие основания:
- КИК является резидентом государства ЕАЭС (Беларусь, Казахстан, Армения, Кыргызстан);
- Эффективная ставка налогообложения доходов КИК составляет не менее 75% от средневзвешенной ставки по налогу на прибыль в РФ. С учётом повышения российской ставки до 25% с 2025 года пороговое значение составляет 18,75%. Это исключает большинство классических офшоров и ОАЭ (базовая ставка 9%);
- КИК — активная компания: доля пассивных доходов (дивиденды, проценты, роялти, аренда) в совокупном доходе не превышает 20%;
- КИК является некоммерческой организацией, не распределяющей прибыль;
- Прибыль КИК не превышает 10 млн рублей (п. 7 ст. 25.15 НК РФ).
ФЗ № 425-ФЗ от 28.11.2025 ввёл с 01.01.2026 режим Pillar II — глобальный минимальный налог 15% для международных групп компаний (МГК) с выручкой свыше 750 млн евро. Это отдельный режим, не изменяющий критерии освобождения для обычных КИК по ст. 25.13-1 НК РФ.
Ответственность: таблица санкций
Налоговая ответственность
| Нарушение | Санкция | Норма |
|---|---|---|
| Непредставление уведомления о КИК | 500 000 руб. за каждую КИК | П. 1 ст. 129.6 НК РФ |
| Представление недостоверных сведений в уведомлении о КИК | 500 000 руб. за каждую КИК | П. 1 ст. 129.6 НК РФ |
| Непредставление уведомления об участии в иностранной организации | 50 000 руб. | П. 2 ст. 129.6 НК РФ |
| Неуплата / неполная уплата налога с прибыли КИК | 20% от недоимки, минимум 100 000 руб. | Ст. 129.5 НК РФ |
| Непредставление документов по прибыли / убытку КИК | 500 000 руб. | П. 1.1 ст. 126 НК РФ |
| Непредставление документов по запросу налогового органа | 1 000 000 руб. | П. 1.1-1 ст. 126 НК РФ |
Уголовная ответственность
При уклонении от уплаты НДФЛ с прибыли КИК в крупном размере (более 2,7 млн руб. за три года) — ст. 198 УК РФ: штраф от 100 до 300 тыс. руб. либо лишение свободы до 1 года.
В особо крупном размере (более 13,5 млн руб.) — ч. 2 ст. 198 УК РФ: штраф от 200 до 500 тыс. руб. либо лишение свободы до 3 лет.
Для организаций (ст. 199 УК РФ): крупный размер — свыше 18 750 000 руб., особо крупный — свыше 56 250 000 руб. Максимальное наказание по ч. 2 ст. 199 УК РФ — до 6 лет лишения свободы.
Индексация штрафов: Правительственный законопроект № 1069534-8, принятый Госдумой в первом чтении 21.01.2026, предусматривает повышение минимального штрафа по ч. 1 ст. 199 УК РФ до 500 тыс. — 1,5 млн руб., по ч. 2 — до 1—2,5 млн руб. Штрафы по ст. 198 (физлица) не затрагиваются. Статус принятия закона подлежит уточнению на дату публикации.
Освобождение от ответственности: лицо, впервые совершившее преступление по ст. 198 или 199 УК РФ, освобождается от уголовной ответственности при полном погашении недоимки, пени и штрафа.
Чек-лист: что проверить прямо сейчас
- Определить статус налогового резидента РФ за 2025 год (183 дня)
- Проинвентаризировать все иностранные структуры: компании, трасты, фонды, ИСБОЮЛ
- Проверить доли участия, включая доли супруга и несовершеннолетних детей
- Убедиться, что уведомление о КИК за 2025 год подано (срок — 30 апреля 2026)
- Проверить, подан ли отчёт о движении средств по зарубежным счетам (срок — 1 июня 2026)
- Оценить, соответствуют ли основания освобождения новому порогу 18,75% (75% от 25%)
- Сравнить стандартный и фиксированный режимы, принять решение до 31 декабря 2026
- Если уведомления не подавались — оценить сроки давности и стратегию раскрытия
13 сложных вопросов и ответов
Обязанность подавать уведомление о КИК возникает у налоговых резидентов РФ. Если в 2025 году вы провели в России менее 183 дней и утратили статус резидента, за 2025 год обязательств по КИК не возникает.
Однако здесь несколько подводных камней. Налоговое резидентство определяется по итогам всего календарного года — до 31 декабря ФНС считает вас резидентом по умолчанию. Если в предыдущие годы уведомления не подавались — эти нарушения сохраняются в пределах сроков давности.
Само по себе длительное проживание за рубежом не означает автоматической утраты резидентства. ФНС вправе оспорить нерезидентский статус, если центр жизненных интересов остался в России: семья, собственность, бизнес.
Да, обязательно. Обязанность подавать уведомление о КИК не зависит от финансового результата. Убыток, нулевая прибыль, отсутствие деятельности — не основание для непредставления уведомления.
Разница только в одном: при нулевом результате не возникает налоговой базы по НДФЛ. Но уведомление всё равно подаётся. Штраф за непредставление — 500 000 рублей — применяется вне зависимости от наличия прибыли.
Если компания не нужна — рассмотрите ликвидацию с надлежащей документацией.
Скорее всего, да. НК РФ прямо предписывает при расчёте доли физического лица учитывать доли супруга и несовершеннолетних детей. Если совокупно доля семьи превышает 25% — вы контролирующее лицо, даже если лично не владеете ни одной акцией.
Каждый из супругов при превышении 10%-го порога может самостоятельно признаваться контролирующим лицом — с независимыми обязательствами по уведомлению и уплате налога.
Оформление на членов семьи не устраняет КИК-статус и может привести к двойным обязательствам внутри одной семьи.
Последствия зависят от числа лет без уведомлений, наличия прибыли и источника обнаружения.
Минимальные последствия при отсутствии прибыли: 500 000 рублей за каждую КИК за каждый год в пределах трёхлетнего срока давности. Например, 1 КИК × 3 года = 1 500 000 рублей только за уведомления.
Если была прибыль: доначисляется НДФЛ + пени + штраф 20% от недоимки (минимум 100 000 руб.). При значительных суммах — уголовный риск по ст. 198 УК РФ.
Основные источники для ФНС: автоматический обмен CRS более чем со 100 странами, данные о зарубежных счетах, сведения из банков о трансграничных переводах.
Да. При применении фиксированного налога не требуется представлять финансовую отчётность КИК. Вы уплачиваете НДФЛ с установленной НК РФ суммы — и на этом обязанность по раскрытию прибыли исчерпана.
Уведомление о самом факте существования КИК при этом всё равно подаётся ежегодно. Но раскрывать реальный финансовый результат иностранных структур не нужно.
Важно: при переходе на режим вы обязуетесь применять его не менее 5 лет. Если в этот период законодатель увеличит сумму налога, вы вправе досрочно отказаться.
В период 2022—2024 годов действовала льгота по п. 60 ст. 217 НК РФ: физические лица освобождались от НДФЛ при получении имущества ликвидируемой КИК. Актуальность этой льготы на 2025—2026 год необходимо проверять по действующей редакции НК РФ на дату ликвидации — в данной статье это не подтверждается без изучения конкретной ситуации.
Что верно в любом случае: при правильном структурировании налоговая нагрузка может быть минимальной или нулевой. Если имущество, полученное при ликвидации, не превышает документально подтверждённые расходы на приобретение доли — дохода не возникает. Разница между корректно и некорректно оформленной ликвидацией может составлять десятки миллионов рублей.
Да, как правило. Иностранный траст, в котором вы являетесь учредителем или бенефициаром, подпадает под режим КИК как иностранная структура без образования юридического лица (ИСБОЮЛ).
Для признания контролируемой структурой достаточно одного критерия: вы учредили траст, или вы фактически контролируете его управление, или вы вправе получить переданное имущество обратно, или вы являетесь бенефициаром и вправе на получение доходов.
Даже дискреционный траст может быть признан ИСБОЮЛ, если российский резидент имеет право получить доход или имущество при определённых условиях. Обязательства — те же, что и для обычной КИК.
ОАЭ — дружественная юрисдикция с действующим СОИДН с Россией. Это даёт ряд возможностей, но автоматических льгот по КИК не создаёт.
Ключевой вопрос — применимость освобождения по критерию эффективной ставки. После повышения российской ставки до 25% пороговое значение составляет 18,75%. Базовая ставка корпоративного налога в ОАЭ — 9%. Это ниже порога, что исключает освобождение по данному основанию.
Освобождение может быть применено по иным основаниям — например, если ОАЭ-компания является «активной» (доля пассивных доходов менее 20%). Каждый случай требует индивидуального анализа.
Это элемент системы CRS — международного автоматического обмена финансовой информацией. Более 100 государств передают данные о счетах российских резидентов в ФНС.
Если вы сообщили банку, что являетесь резидентом РФ — ФНС видит: счёт существует, объём средств, движение за год. Если при этом уведомление о КИК не подавалось — высокий риск запроса или проверки.
Если вы сообщили банку, что не являетесь резидентом РФ при реальном нахождении в России более 183 дней — возникает риск квалификации как сокрытия статуса с налоговыми и уголовными последствиями. Корректная позиция: раскрывать реальный статус и выстраивать КИК-структуру в соответствии с ним.
Срок давности привлечения к налоговой ответственности — 3 года (ст. 113 НК РФ). Нарушение 2021 года формально за пределами ответственности в 2026 году.
Однако есть существенные оговорки. При наличии прибыли КИК за пропущенные годы сама недоимка по НДФЛ не погашается автоматически — взыскание возможно в рамках выездной проверки за 3 предшествующих года (2023—2025).
При доказанном умысле срок давности может исчисляться иначе. По уголовной ответственности — от 2 до 10 лет в зависимости от квалификации.
Стратегия при многолетнем пропуске — не ждать, а провести юридический аудит и выбрать между добровольным раскрытием и иными сценариями.
Порог в 10 млн рублей применяется к совокупной прибыли всех КИК налогоплательщика, а не к каждой по отдельности (п. 7 ст. 25.15 НК РФ).
Если у вас три КИК с прибылью 4 млн, 4 млн и 3 млн рублей (итого 11 млн) — налоговая база возникает, несмотря на то что каждая в отдельности не достигает порога.
При убытке одной КИК он уменьшает прибыль других при расчёте совокупного результата — при своевременных уведомлениях, наличии документов и применении стандартного режима.
Да. При стандартном режиме из суммы российского НДФЛ вычитается налог, фактически уплаченный КИК в иностранном государстве, — пропорционально доле прибыли, включённой в российскую налоговую базу.
Ограничение: зачёт не может превышать сумму российского налога на ту же прибыль. Если иностранная ставка выше — излишек не возвращается.
При фиксированном режиме зачёт возможен только в отношении налогов, уплаченных самим контролирующим лицом с доходов, полученных от КИК (например, дивиденды), — не с прибыли КИК как таковой. Для применения зачёта необходимо документальное подтверждение уплаты иностранного налога.
Налоговые последствия зависят от структуры активов, способа передачи и документального оформления.
Базовая логика: при передаче активов из КИК российскому лицу возникает доход в виде стоимости полученного имущества. Для физического лица — НДФЛ со стоимости, превышающей расходы на приобретение доли в КИК.
Что снижает или устраняет нагрузку: передача в размере первоначального вклада; применение льготы по безналоговой ликвидации (п. 60 ст. 217 НК РФ) при подтверждении её актуальности; зачёт стоимости активов, ранее включённой в налоговую базу; реструктуризация через российский личный фонд.
Ошибки при неправильной структуре могут стоить 13–22% от полной рыночной стоимости активов. Правильно оформленный перевод — ноль или близко к нулю.
Личный фонд: российский инструмент вместо офшора
Для решения задач наследственного планирования и защиты активов российское законодательство с 2022 года предусматривает личный фонд — российский аналог частного иностранного фонда.
В июне 2026 года подписан Федеральный закон (законопроект № 1138053-8), освобождающий личные фонды, включая международные, от обязательного аудита бухгалтерской отчётности. Освобождение распространяется ретроактивно на отчётность начиная с 2025 года, что снижает административную и финансовую нагрузку.
Личный фонд позволяет:
- аккумулировать активы без применения иностранного права и без возникновения КИК-статуса;
- передавать активы бенефициарам по заранее заданным правилам, включая выплаты при жизни учредителя;
- исключить активы из наследственной массы по стандартным правилам ГК РФ;
- обеспечить конфиденциальность структуры владения в российской юрисдикции.
Вывод
Режим КИК в 2026 году — зрелая практика с работающими механизмами контроля. Автоматический обмен финансовой информацией, анализ зарубежных счетов, межведомственное взаимодействие означают: период «никто не узнает» завершён.
- Соответствие: все ли уведомления поданы, соответствуют ли основания освобождения новому порогу 18,75%?
- Оптимизация: стандартный или фиксированный режим выгоднее? Решение — до 31 декабря 2026 года.
- Стратегия выхода: если структура утратила смысл — каков оптимальный способ ликвидации или реструктуризации?
Каждый из этих вопросов требует индивидуального правового анализа. ADVOLAW оказывает юридическое сопровождение по КИК-комплаенсу, структурированию иностранных активов, подготовке правовых заключений и защите интересов при налоговых проверках и уголовных рисках.
Материал носит информационный характер и не является правовым заключением. Для оценки конкретной ситуации обратитесь к адвокату.