Кто вправе организовывать обращение цифровой валюты
С 1 июля 2027 года организацию обращения цифровых валют вправе осуществлять только лица, указанные в статьях 14–18 закона, и клиринговые организации (часть 3 статьи 1 Закона № 282-ФЗ). Это:
Организатор торговли (в обиходе — криптобиржа) — обеспечивает совершение сделок с цифровыми валютами на организованных торгах; действует на основании законодательства об организованных торгах с особенностями Закона № 282-ФЗ (статья 14);
Брокер — исполняет поручения клиентов на совершение сделок с цифровыми валютами (статья 15);
Доверительный управляющий, включая управляющие компании инвестиционных фондов, — осуществляет доверительное управление цифровыми валютами (статья 16);
Цифровой депозитарий — осуществляет учёт и переход цифровых валют и цифровых прав, предоставляет доступ к адресам-идентификаторам; включается в реестр, который ведёт Банк России (статьи 17, 52);
Организация, осуществляющая обмен цифровых валют (в обиходе — криптообменник), — систематически совершает в своих интересах, от своего имени и за свой счёт сделки купли-продажи цифровых валют не на организованных торгах (статья 18).
Требования к организации обмена цифровых валют:
это может быть только хозяйственное общество, созданное по законодательству Российской Федерации (часть 1 статьи 44);
деятельность вправе вести только организация, включённая в реестр организаций, осуществляющих обмен цифровых валют, который ведёт Банк России (часть 3 статьи 18);
размер собственных средств организации, не являющейся кредитной организацией, — не менее 15 млн рублей; Банк России вправе установить дополнительные нормативы (часть 3 статьи 44);
систематической считается деятельность, при которой в течение месяца заключено две или более сделки совокупным объёмом свыше 3,5 млн рублей (часть 2 статьи 18). Это порог, с превышением которого деятельность требует включения в реестр, а не минимальный обязательный объём операций;
сделки с цифровыми валютами по внешнеторговым договорам деятельностью по обмену не являются (часть 5 статьи 18);
обязательно членство в саморегулируемой организации (часть 9 статьи 18).
Федеральный закон № 283-ФЗ дополнил перечень организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом (часть первая статьи 5 Федерального закона № 115-ФЗ), организациями, осуществляющими обмен цифровых валют, и цифровыми депозитариями. Брокеры и доверительные управляющие являются субъектами Закона № 115-ФЗ как профессиональные участники рынка ценных бумаг и управляющие компании.
Что меняется для резидентов с 1 июля 2027 года
С 1 июля 2027 года резиденты, не являющиеся лицами, организующими обращение цифровых валют, вправе совершать сделки и операции с цифровыми валютами только через таких лиц или с ними (часть 1 статьи 30 Закона № 282-ФЗ). Понятия «резидент» и «нерезидент» используются в значении валютного законодательства (часть 2 статьи 2), а не налогового.
Исключения прямо названы в законе:
1. сделка не относится к обращению цифровых валют в смысле пункта 3 части 1 статьи 2: в ней не участвует субъект национальной платёжной системы и встречным предоставлением не являются деньги на счетах в российских кредитных организациях, электронные деньги, цифровые рубли, ценные бумаги, цифровые валюты и цифровые права в российской учётной инфраструктуре, иное имущество, находящееся на территории России;
2. использование цифровой валюты в расчётах по внешнеторговому договору;
3. сделка майнера или организатора майнинг-пула с нерезидентом в отношении цифровой валюты, полученной в результате майнинга и не учитываемой российским цифровым депозитарием.
Одновременно запрещается содействовать совершению резидентами сделок с цифровыми валютами в нарушение закона, в том числе информировать о способах таких сделок и предоставлять для них программное обеспечение (часть 2 статьи 30). С той же даты кредитные организации обязаны отказывать резидентам в переводах денежных средств, включая трансграничные переводы по картам, в пользу лиц, в отношении которых имеются сведения о незаконной организации обращения цифровых валют (статья 21).
Чего закон не запрещает
Закон не запрещает владеть цифровой валютой и не устанавливает общей обязанности хранить её у российского цифрового депозитария. Прямого запрета пользоваться иностранными площадками также нет. С 1 июля 2027 года банки обязаны отказывать в переводах в пользу получателей, в отношении которых имеются основания полагать, что они незаконно организуют обращение цифровых валют; это не является общим запретом переводов на любую иностранную площадку. С 2 мая 2027 года вводится отчётность об операциях с цифровыми валютами с использованием адресов-идентификаторов, не администрируемых российскими цифровыми депозитариями. Для физических лиц — резидентов действует исключение: отчётность не представляется, если в истекшем календарном году лицо находилось за пределами России в совокупности более 183 дней; Правительство РФ вправе установить и иные исключения (статья 12.1 Закона № 173-ФЗ в редакции Закона № 283-ФЗ).
P2P: четыре разные ситуации
Перевод цифровой валюты между собственными кошельками не меняет обладателя и сделкой купли-продажи не является. Зачисление собственной цифровой валюты в российский цифровой депозитарий допускается: для квалифицированного инвестора — любой, для неквалифицированного — только допущенной к публичному обращению (пункты 9 и 10 части 5 статьи 31).
Купля-продажа цифровой валюты между резидентами за рубли со счетов в российских банках относится к обращению цифровых валют и с 1 июля 2027 года допускается только через лиц, организующих обращение.
Операция, которая не относится к «обращению цифровых валют» по пункту 3 части 1 статьи 2, не подпадает под ограничение части 1 статьи 30. Для этого одновременно имеют значение состав участников и характер встречного предоставления; одной ссылки на то, что операция является «зарубежной» или «P2P», недостаточно.
Систематическая скупка и продажа цифровой валюты свыше порога части 2 статьи 18 является деятельностью по обмену, требующей включения в реестр Банка России.
