Указ № 661 и временное управление иностранными активами: что меняется для собственника и бизнеса

Что произошло 17 сентября 2026 года

Указ Президента РФ от 17 сентября 2026 года № 661 не создал новый правовой институт. Он изменил перечень имущества, в отношении которого применяется действующий с 2023 года механизм Указа Президента РФ от 25 апреля 2023 года № 302 «О временном управлении некоторым имуществом».

В перечень включены, в частности, 100 процентов акций АО «ФМ Ложистик Восток», АО «ФМ Ложистик Кастомс» и АО «ФМ Ложистик Рус», а также в совокупности 100 процентов долей ООО «АШАН», ООО «Ле Монлид», ООО «Нестле Россия», ООО «Нестле Кубань» и ряда других российских обществ. Временным управляющим по этим позициям определено АО «Л.Е.В. Менеджмент».

Для правовой квалификации важно не бытовое выражение «компания передана во временное управление», а точный объект из перечня. Если в перечне указана доля ООО, объектом временного управления является доля. Если указаны акции АО — акции. Из этого само по себе не следует, что во временное управление перешли здания, оборудование, товары, деньги на счетах, товарные знаки и иное имущество самого российского общества.

Главное разграничение: собственность, корпоративные права и имущество общества

Механизм Указа № 302 необходимо рассматривать по трём уровням: право собственности на долю или акции; осуществление корпоративных прав, связанных с этой долей или акциями; право собственности самого российского общества на принадлежащие ему активы.

Смешение этих уровней приводит к двум противоположным ошибкам. Первая — считать временное управление автоматической национализацией. Вторая — полагать, что раз титул собственника формально не изменился, корпоративный контроль также остался прежним. Обе формулы неточны.

«Самая опасная ошибка здесь — смотреть только на строку “собственник”. Для директора, банка и контрагента важнее установить, кто сегодня вправе осуществлять корпоративные полномочия и какое именно решение требуется для конкретной сделки. Временное управление долей или акциями не делает управляющего собственником имущества общества, но через корпоративный контроль способно определять решения, от которых зависит судьба этого имущества. Именно на этом стыке находятся основные практические риски», — адвокат Антон Пуляев, управляющий партнёр ADVOLAW.

Что означает временное управление по Указу № 302

Пункт 5 Указа № 302 предусматривает, что временный управляющий осуществляет полномочия собственника имущества, находящегося во временном управлении, за исключением полномочий по распоряжению этим имуществом. На управляющего также возлагаются инвентаризация и обеспечение сохранности объекта. Временное управление прекращается по решению Президента РФ; общего фиксированного предельного срока Указ не устанавливает.

Из этой конструкции следуют два базовых вывода. Во-первых, Указ № 302 сам по себе не называет временного управляющего новым собственником. Во-вторых, он не устанавливает автоматический переход включённого в перечень имущества в государственную собственность.

Поэтому наиболее точное описание режима — разделение титула и осуществления значительной части полномочий на период временного управления.

Кто контролирует российскую компанию

Доля ООО и акция АО дают владельцу не право непосредственно распоряжаться имуществом общества, а комплекс корпоративных прав. Через них участник или акционер участвует в общем собрании, формирует органы управления и принимает решения по вопросам своей компетенции.

Когда во временное управление передаётся весь пакет корпоративных прав, временный управляющий получает возможность осуществлять соответствующие полномочия в отношении этого пакета. Но Указ № 302 не отменяет Гражданский кодекс, Закон об ООО, Закон об АО и устав конкретного общества.

Юридическая цепочка выглядит так: иностранный собственник → доля или акции → временный управляющий → общее собрание или иной компетентный орган → совет директоров и исполнительные органы → имущество, договоры и денежные потоки российского общества.

Может ли временный управляющий сменить генерального директора

Такая возможность в принципе может возникнуть через осуществление корпоративных прав по переданным долям или акциям. Но формула «временный управляющий вправе своим письмом сменить директора» неверна.

Нужно установить, какой орган назначает и прекращает полномочия единоличного исполнительного органа по закону и уставу конкретного общества. В одном случае это общее собрание, в другом соответствующая компетенция может быть передана совету директоров.

Следовательно, временный управляющий реализует влияние через предусмотренные корпоративным законодательством органы и процедуры. Само письмо управляющего не заменяет необходимое корпоративное решение.

Что показало первое письмо «Л.Е.В. Менеджмент»

20 сентября 2026 года стало известно о письме АО «Л.Е.В. Менеджмент» руководству ООО «АШАН». Получение обращения подтвердил «Ашан». Аналогичное обращение получил и строительный ретейлер «Лемана ПРО» (ООО «Ле Монлид»), что подтвердили в пресс-службе компании.

В обращении предлагалось продолжать обычную хозяйственную деятельность, включая закупки, поставки, работу магазинов, налоговые обязательства и выплаты работникам, но до завершения регистрационных действий воздерживаться от ряда существенных операций: крупных сделок, значительных заимствований, распределения прибыли и дивидендов, отчуждения или обременения основных средств и товарных знаков, существенных организационных изменений, операций с дочерними обществами и досрочного прекращения значимых договоров.

Это письмо важно как подтверждение практического подхода конкретного временного управляющего. Но оно не является нормативным правовым актом и не превращает перечисленные ограничения в универсальное правило для всех обществ, подпадающих под Указ № 302.

Что происходит с договорами и сменой контроля

Введение временного управления долями или акциями само по себе не прекращает договоры российского общества. Продолжают действовать кредитные договоры, поставка, аренда, лицензии, коммерческая концессия, договоры распространения продукции, внутригрупповые соглашения и иные обязательства, если нет самостоятельного основания для их изменения или прекращения.

Но существенные договоры необходимо проверить на условия о смене контроля, существенном ухудшении обстоятельств, заверениях сторон, основаниях досрочного исполнения, последствиях нарушения других договоров, ограничениях на отчуждение и обременение активов, финансовых показателях и санкционных условиях.

Временное управление не является сменой контроля автоматически для любого договора. Если договор связывает смену контроля только с переходом права собственности на доли или акции, сохранение титула имеет принципиальное значение. Если же контроль определяется через возможность распоряжаться большинством голосов, формировать органы или определять ключевые решения компании, передача 100 процентов корпоративных прав во временное управление может соответствовать договорному определению смены контроля и без перехода титула.

Что сохраняется у иностранного собственника

Указ № 302 сам по себе не прекращает право собственности. Для акций действующий порядок Банка России предусматривает их учёт на счёте владельца с обременением в пользу временного управляющего.

При этом прежний собственник не должен автоматически считаться лицом, которое продолжает самостоятельно осуществлять весь прежний объём корпоративных прав. Именно осуществление полномочий собственника и становится предметом временного управления.

Общего запрета на судебную защиту Указ № 302 не устанавливает. Однако возможность предъявить требование и перспективность конкретного способа защиты — разные вопросы.

Международно-правовые способы защиты также не возникают автоматически из факта иностранного владения. По каждому инвестору необходимо отдельно проверять применимый международный договор, его действие во времени, понятие инвестора и инвестиции, наличие согласия на арбитраж и другие условия юрисдикции.

Возможные сценарии после Указа № 661

Первый сценарий — длительное сохранение временного управления при сохранении титула иностранного собственника.

Второй — изменение органов российского общества через осуществление переданных корпоративных полномочий без прекращения права собственности на доли или акции.

Третий — прекращение временного управления отдельным решением Президента РФ и восстановление обычного режима осуществления корпоративных прав.

Четвёртый — последующая сделка, судебное изъятие или иной переход права собственности на самостоятельном правовом основании.

На 21 сентября 2026 года ни один из этих сценариев нельзя считать установленным будущим результатом для компаний, включённых в перечень Указом № 661.

Что проверить собственнику

Документы, подтверждающие титул на долю или акции; действующую редакцию Указа № 302 и конкретную позицию перечня; для акций — сведения держателя реестра и запись об обременении; устав общества; компетенцию органов управления; изменения ЕГРЮЛ и реестра акционеров; новые корпоративные решения; изменения исполнительных органов; существенные сделки; внутригрупповое финансирование; операции с недвижимостью и исключительными правами; договоры с условиями о смене контроля; доступные российские и, при наличии оснований, международно-правовые способы защиты.

Что проверить генеральному директору перед значимой операцией

Кто требует совершить действие и какими полномочиями обладает это лицо; как оформлено корпоративное решение; соответствует ли оно уставу; нужны ли дополнительные согласования; является ли сделка крупной или заинтересованной; требуются ли государственные разрешения; не нарушаются ли кредитные и обеспечительные договоры; какова экономическая цель операции; отвечает ли она интересам общества; зафиксировано ли обоснование решения документально.

Для директора особенно рискованно совершать значимую операцию только на основании неформального обращения без проверки корпоративной компетенции и процедуры.

Главное

Для анализа любого следующего случая временного управления необходимо последовательно установить четыре вещи: кому принадлежит доля или акция; кто осуществляет связанные с ней корпоративные полномочия; какой орган российского общества вправе принять конкретное решение; кому принадлежит имущество, являющееся предметом конкретной сделки.

Эта модель применима не только к Указу № 661, но и к любому последующему случаю использования механизма Указа № 302.